《國有企業股權投資與公司治理》提綱

課程背景：

  隨著我國法制化建設的不斷鍵全與完善，國有企業股權投資與公司治理越來越重要。國有企業混合所有制改革的不斷深化，如何掌握與提升資本運作的操作技能，更是國有企業面臨的重大課題之一。

課程收益：

通過培訓，使學員全面把握國有企業股權投資與公司法人治理結構建設，以及掌握與提升資本運作的操作技能。包括國有企業股權投資、公司法人治理結構、國有企業公司治理結構與改制后治理問題、國有企業法人治理的特別要求、大型國有投資控股集團的運作模式和國有資本運作企業先進管理經驗等。

課程時間：2天，6小時/天

授課對象：企業中高層和相關崗位

授課方式：故事案例導入、講授、案例分析、課間活動、討論提問、互動點評、課程總結

課程內容：

第一講 股權投資概述

一、股權投資與股權并購的區別

二、股權投資和財務投資的區別

三、實業投資和股權投資的區別

第二講 國有企業股權投資

1. 股權投資應遵循的原則

二、股權投資的決策和審批管理

三、股權投資的計劃管理

四、股權投資的實施和后續管理

五、股權投資的監督管理

案例 某國有企業股權投資管理的做法

▲本講互動與答疑

第三講 股權結構及影響因素

一、股權概念

二、股權控制

三、股權結構

四、股權結構的影響因素

第四講 公司治理概述

一、公司治理涵義

二、公司治理目標

三、公司治理制度

四、公司治理與信息披露的關系

五、公司治理與股票估值的關系

六、公司治理與資產定價的關系

七、公司治理結構的定義

八、公司治理結構的原則　

九、公司治理結構的功能

十、公司治理結構的作用　　

十一、公司治理結構的選擇　　

十二、我國上市公司治理結構的缺陷

（一）公司治理結構的影響

(二)上市公司舉債比例小，債權結構不合理

（三）監事會缺乏獨立性　

（四）重視并推進利益相關者參與公司治理

（五）建立具有監管動機的外部監管機構

（六）建立良好的制度環境

案例 國有企業云南白藥公司治理效果分析

▲本講互動與答疑

第五講 公司法人治理結構

一、公司法人治理結構存在的問題

（一）公司內部人員控制現象嚴重

（二）監事會不能發揮應有的作用

（三）股權集中于大股東，中小股東利益很難保證

（四）激勵約束制度問題嚴重

二、公司治理結構要解決涉及公司成敗的三個基本問題

三、現代企業制度

四、公司法人財產權特征

（一）公司治理的含義

（二）公司治理源頭

（三）公司治理三要素

五、公司治理與公司管理的區別

六、戰略決策與戰略思維培育

七、企業基業長青的涵義

八、企業基業長青之道

九、基業長青視角下的戰略管理與公司治理

案例恒生電子公司治理成效顯著

▲本講互動與答疑

第六講 完善公司治理體制的措施

1. 健全和完善母公司的功能

2. 處理好集團內部的集權分權管理

3. 絕對控制集團公司的核心業務

4. 優化集團公司的組織結構

5. 充分發揮“新三會”的作用

6. 嚴格規范涉案財產處置的法律程序

▲本講互動與答疑

第七講 混合所有制下的公司管理框架和體制構建

一、混合所有制下的公司管理框架構建

二、混合所有制下的公司管理體制構建

第八講 國有企業公司治理結構與改制后治理問題

一、國有企業公司治理結構特點

（一）初始狀態、約束條件和變遷方式

（二）所有者到位的制度安排

（三）股權單一化及解決的途徑

（四）集團內部多級法人體制

（五）誰是企業的“一把手”

（六）利益、激勵與經營者持股

二、國有企業改制后在治理結構方面存在的缺陷

（一）股權結構方面的缺陷

（二）公司董事會、監事會和經理層之間的關系尚未完全理順

（三）內部制度安排上的缺陷

（四）真正意義上的市場競爭主體并未形成

三、改制后的國有企業在公司治理中應著力解決的問題

（一）要按照《公司法》的要求全 面落實現代產權制度

（二）公司內部必須建立完善的運轉 機制

（三）)加大國有企業改革力度切實 解決政企不分的問題

（四）最重要是要解決制度弱化、軟化的問題

▲本講互動與答疑

第九講國有企業法人治理結構存在的缺陷與對策

1. 國有企業法人治理結構中存在的缺陷分析

（一）管理層權責不清，

（二）公司內部人員控制現象嚴重

（三）監事會不能發揮應有的作用

（四）股權集中于大股東，中小股東利益很難保證

（五）激勵約束制度問題嚴重

二、完善國有企業法人治理結構的途徑

（一）強化監事會作用

（二）理清董事會與經理層的權責關系

（三）從管理機制入手，完善經理層建設

（四）著眼于發揮國有企業功能

（五）立足實際，因地制宜

（六）規范工作流程

（七）明確權責邊界，鍵全責任體系

（八）堅持法人治理、黨組織政治核心作用、職工民主管理“三位一體”

▲本講互動與答疑

第十講 國有企業法人治理的特別要求

一、國有企業法人治理與一般公司的不同之處

（一）.建立以管資本為主的國有資本授權經營體制

（二）清理規章、規范性文件，提出審批事項，建立對董事會重大決策的合規性審查機制

（三）提出內部執行董事、外部董事人選的產生和職責

（四）董事會應與黨組織充分溝通，有序開展國有獨資公司董事會選聘經理層試點，加強對經理層的管理和監督

（五）建立規范的經理層授權管理制度，對經理層成員實行差異化薪酬分配制度

（六）提高專職監事比例，增強監事會的獨立性和權威性

（七）強化責任意識，明確權責邊界，建立與治理主體履職相適應的責任追究制度。

（八）堅持黨的領導、加強黨的建設

（九）積極探索黨管干部原則與董事會選聘經營管理人員有機結合的途徑和方法

二、國有企業法人治理的五大目標

（一）黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位更加牢固

（二）充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用

（三）國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數的董事會、國有控股企業實行外部董事派出制度，完成外派監事會改革

（四）充分發揮企業家作用，造就一批政治堅定、善于經營、充滿活力的董事長和職業經理

人，培育一支德才兼備、業務精通、勇于擔當的董事、監事隊伍

1. 黨風廉政建設主體責任和監督責任全面落實，企業民主監督和管理明顯改善

三、國有企業法人治理的五大措施

（一）理順出資人職責，股東會依據法律法規和公司章程行使股東權利、履行股東義務，出資人機構以管資本為主改革國有資本授權經營體制

（二）加強董事會建設，優化董事會組成結構，規范董事會議事規則，加強董事會隊伍建設，落實董事會職權

（三）維護經營自主權，明確總經理依法行使管理生產經營、組織實施董事會決議，激發經理層活力

（四）發揮監事會和職工代表大會監督作用，完善問責機制

（五）堅持黨的領導，明確黨組織在國有企業法人治理結構中的法定地位，發揮政治優勢

▲本講互動與答疑

第十一講 全面互動答疑與課程總結

編制與講解：屠建清